ZOK nově stanoví povinnost, aby akciová společnost měla zřízeny internetové schránky a na nich uváděla údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené tímto zákonem (§ 7/2 ZOK). Povinnost mít internetové stránky vyplývá i pro družstvo (§ 636/1 ZOK).[1] Ostatní obchodní společnosti, včetně společnosti s ručením omezeným, mají na výběr. Jen pro posledně zmíněnou však platí, že pokud se rozhodne internetové stránky zřídit, musí postupovat obdobně jako akciová společnost (§ 7/3 ZOK). Jedním z údajů, které musí akciová společnost na svých internetových stránkách uvádět, je dle § 406/1 ZOK pozvánka na valnou hromadu, kterážto dle § 407/1 písm. f) ZOK musí obsahovat mj. i návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.

Dle § 61/3 ZOK ve spojení s § 61/1 ZOK platí, že mzdu či jiné plnění zaměstnanci, který je osobou blízkou statutárnímu orgánu společnosti (členu představenstva), musí schválit nejvyšší orgán společnosti (valná hromada – § 59/3 ZOK), a nadto je třeba vyjádření kontrolního orgánu (dozorčí rady). Je třeba upozornit, že ZOK je v této věci nekompromisní, když nestanoví žádné finanční limity, při kterých by nebylo třeba takto postupovat.

V praxi není výjimkou, že pro akciovou společnost vedle členů představenstva vykonává činnost[2] i některý z jeho rodinných příslušníků. Je ovšem otázkou, zda-li tomu bude i nadále, neboť představa, že bude nutné obhajovat výši mzdy či jiného plnění těchto osob před zraky akcionářů, nemusí být pro členy statutárního orgánu příliš lákavá.

Podstata tohoto článku však míří jiným směrem. Je možné vůbec připustit, aby na pozvánce na valnou hromadu byl návrh usnesení např. tohoto znění: „Valná hromada společnosti  schvaluje paní Janě Novákové coby manželce člena představenstva Karla Nováka mzdu ve výši 20.000,- Kč měsíčně.“ Lze tuto pozvánku s klidem a péčí řádného hospodáře „připíchnout“ na internetové stránky společnosti bez veřejnoprávního postihu? Nedochází zde náhodou ke kolizi práva akcionářů na informace s právem třetích osob na ochranu osobních údajů?[3] K údaji o mzdě[4] jako osobním údaji srov. např. „Údaj o mzdě ve spojení s konkrétním zaměstnancem, který je identifikován nebo je alespoň identifikovatelný ve smyslu § 4 písm. a) zákona o ochraně osobních údajů, je také osobním údajem. Ač údaj o mzdě není zařazen mezi citlivé osobní údaje ve smyslu § 4 písm. b) zákona o ochraně osobních údajů, je vesměs vnímán jako informace, kterou dotčené osoby pociťují velmi silně jako citlivé, a také oprávněně očekávají, že informace o mzdě bude zaměstnavatel chránit tak, aby se k této informaci nedostaly neoprávněné osoby.“[5]

Dle § 5/3 OOÚ totiž platí, že provádí-li správce zpracování osobních údajů na základě zvláštního zákona, je povinen dbát práva na ochranu soukromého a osobního života subjektu údajů. 

Střet výše uvedených práv je dle mého soudu třeba řešit rozumným kompromisem (testem proporcionality[6]), tj. tak, aby v předmětném návrhu usnesení byl subjekt údajů anonymizován a byla zde uvedena toliko jen výše navrhované mzdy či jiného plnění. Akcionáři tak budou mít alespoň informaci o mzdových nákladech, ke kterým se společnost hodlá teprve zavázat. Ochranu práv třetích osob musí respektovat i zdůvodnění tohoto usnesení. Dovozovat pak neplatnost usnesení valné hromady pro porušení práva akcionářů při svolání valné hromady v žádném případě nelze.

Ideálním stavem by jistě bylo, aby měl každý akcionář přístupové heslo, pomocí něhož by bylo možné se bez přístupu veřejnosti „proklikat“ ke zmíněné pozvánce na valnou hromadu, čímž by se zásah do práv třetích osob vyloučil, nicméně to se nejeví jako příliš praktické.

Z výše uvedeného tedy plyne, že při přípravě pozvánky na valnou hromadu, kterou bude třeba umístit na internetové stránky společnosti, je nezbytné přihlížet i k otázkám spojených s právem na ochranu osobních údajů. Ani právo na informace, byť jde o akcionáře společnosti, totiž není bezbřehé. V opačném případě se společnost vystavuje riziku postihu ze strany Úřadu pro ochranu osobních údajů. Pro členy statutárního orgánu společnosti to pak bude nejspíš znamenat, že nejednali s péčí řádného hospodáře…

Vladimír Janošek,
student 5. ročníku Právnické fakulty Univerzity Palackého v Olomouci