Agrovenkov o.p.s.
Informační středisko pro rozvoj zemědělství a venkova Pardubického kraje

Aktuální změny v právní úpravě předkládání listin do sbírky listin veřejného rejstříku

02/03/14

Aktuální změny v právní úpravě předkládání listin do sbírky listin veřejného rejstříku

Aktuální změny v právní úpravě předkládání listin do sbírky listin veřejného rejstříku
Zdroj: shutterstock.com
Dne 1. 1. 2014 nabude účinnosti zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále rovněž jako „rejstříkový zákon“), v němž je koncentrována hmotněprávní úprava rejstříků stejně jako procesní pravidla související se zápisem, evidencí a výmazem těchto subjektů, na které se rejstříkový zákon vztahuje. Zákon rovněž upravuje sbírku listin, jež je součástí veřejného rejstříku, a stanovuje striktnější pravidla předkládání listin, jejichž zakládání vyžaduje rejstříkový zákon či jiné zákony.
Právní úprava účinná do 31. 12. 2013
Stávající právní úprava zakládání listin do sbírky listin nestanovila efektivní sankce za porušování povinnosti předkládat listiny, o kterých to stanovuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (§ 38i) a další zákony, např. zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (§ 21a odst. 4)[1]. Jedná se o listiny, jako jsou např. platné znění společenských smluv, stanov, výročních zpráv, účetních závěrek aj.
Zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění platném a účinném do 31. 12. 2013 (dále rovněž jako „OSŘ“) upravoval v ust. § 200de sankci v podobě pořádkové pokuty, kterou mohl předseda senátu uložit podnikateli, pokud neuposlechl výzvy soudu, aby mu sdělil skutečnosti nebo předložil listiny potřebné k rozhodnutí v řízeních ve věcech obchodního rejstříku nebo aby mu předložil listiny, které podle zvláštních právních předpisů náleží do sbírky listin. Pořádkovou pokutu bylo možno udělit pouze do výše 20.000,- Kč.
Nedostatek efektivních nástrojů rejstříkových soudů k vynucování zákonných povinností podnikatelů vedl k současnému stavu naplněnosti sbírky listin, která dle některých pramenů dosahuje pouze
25-50%.[2] Znamená to, že nejméně každý druhý podnikatel ignoruje povinnosti související s předkládáním důležitých listin, které jsou významným zdrojem informací např. věřitelů podnikatele, společníků či akcionářů, zaměstnanců atd. Z informace o činnosti podávané veřejným ochráncem práv za čtvrté čtvrtletí roku 2012 vyplývá, že naplněnost sbírky listin obchodního rejstříku je velmi nízká, pouze 28%.[3]
Právní úprava účinná od 1. 1. 2014
Výše uvedený neutěšený stav zřejmě reflektoval také zákonodárce, když v rejstříkovém zákoně v § 104 upravil obdobnou sankci obsaženou v OSŘ účinném do 31. 12. 2013 avšak s mírnou úpravou, jež spočívá ve výši uložené pořádkové pokuty. Tuto lze uložit do výše 100.000,- Kč. Soud je však povinen nejprve dotčenou osobu k předložení listin vyzvat.
Nadto ust. § 105 rejstříkového zákona obsahuje skutečně efektivní nástroj, s jehož pomocí budou rejstříkové soudy schopny vynucovat zákonné povinnosti zapsaných osob – tímto nástrojem je hrozba zahájení řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, a to i bez návrhu. Zákon samozřejmě stanovuje přísné podmínky, za kterých bude možno přistoupit k popisované sankci.
Podmínky jsou stanoveny následovně:
  • opakované neplnění povinnosti předkládat listiny do sbírky listin,
  • potenciál závažných důsledků pro třetí osoby, které mohou nastat v návaznosti na nepředložení listin[4],
  • předchozí upozornění ze strany rejstříkového soudu,
  • poskytnutí přiměřené lhůty k odstranění nedostatku.
Rejstříkový zákon v § 106 dále stanoví vyvratitelnou domněnku, že člen statutárního orgánu právnické osoby, která neplní povinnosti podle § 105, porušuje péči řádného hospodáře. Konsekvence z toho vyplývající netřeba podrobněji rozepisovat.
Inspirace zákonodárce v zahraničí
Při čtení uvedených změn je patrná inspirace zákonodárce v zahraničí. Slovenský obchodní zákoník[5] v ust. § 68 odst. 6 písm. f) upravuje možnost soudu rozhodnout o zrušení společnosti v případě, že za nejméně dvě uplynulé účetní období společnost nesplnila povinnost předložit účetní závěrku do sbírky listin. Za zvážení by rovněž stála možnost diskvalifikace statutárního orgánu právnické osoby v případě, že společnost již byla ze strany rejstříkového soudu několikrát bezvýsledně vyzvána k předložení listin, popř. možnost přímého pokutování statutárního orgánu (v řádu několika tisíc korun českých). Tyto možnosti obsahuje např. právní řád Irska.
Závěr
Výše specifikované změny lze kvitovat s povděkem, jestliže přihlédneme ke katastrofálnímu stavu, v němž se sbírka listin v současné době nachází. Zásadní otázkou v této oblasti je otázka personálních možností rejstříkových soudů. S ohledem na skutečnost, že od 1. 1. 2014 budou mít rejstříkové soudy na starosti taktéž spolky, jejichž správu má do 31. 12. 2013 v působnosti Ministerstvo vnitra, je nutno zamyslet se nad kapacitami, kterými rejstříkové soudy disponují. Jedním z hlavních problémů ne/naplněnosti sbírky listin totiž byl – vedle nedostatku efektivních sankčních nástrojů – nedostatek pracovních sil, které by se mohly zaměřit na vynucování zákonných povinností stran předkládání listin do sbírky listin.
Čas ukáže, zda nástroje, které jsou rejstříkovým soudům svěřeny k vymáhání práva, budou aplikovány vůči osobám, na které se výše popsané povinnosti vztahují. V každém případě lze tuto změnu hodnotit jako změnu k lepšímu.
Mgr. Lukáš Regec,
advokátní koncipient
Zahradnická 6
603 00 Brno
Tel.:&nbsp;+420 543 213 928 <BR>e-mail:&nbsp;<A href="mailto:office@lawgroup.cz" _fcksavedurl="mailto:office@lawgroup.cz"><FONT color=#0000ff>office@lawgroup.cz</FONT></A>
——————————————————————————–
[1] Zákon o účetnictví upravuje sankci za porušení povinnosti dle §21a, které ukládají finanční úřady. V tomto článku se však zaměřuji toliko na sankce ukládané rejstříkovými soudy.
[2] Tisková zpráva společnosti CRIF – Czech Credit Bureau, a.s.: Účetní závěrku za rok 2011 nezveřejnilo v řádném termínu 79 % firem [online]. 25. 2. 2013 [cit. 9. 12. 2013]. Dostupné na www, k dispozici >>> zde.
[3] Veřejný ochránce práv: Informace o činnosti podávaná veřejným ochráncem práv dle ustanovení § 24 odst. 1 písm. a) zákona č. 349/1999 Sb., o veřejném ochránci práv, ve znění pozdějších předpisů za čtvrté čtvrtletí roku 2012 [online]. 23. 1. 2013 [cit. 9. 12. 2013]. Dostupné na www, k dispozici >>> zde.
[4] Má se za to, že nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j) rejstříkového zákona může mít závažné důsledky pro třetí osoby.
[5] Zákon č. 513/1991 Z.z., obchodný zákonník.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz
Autor: Mgr. Lukáš Regec ( LAW GROUP )